第159回定時株主総会招集ご通知 IRライブラリ | 日本カーボン株式会社

証券コー ：5８５７

第６59回定時株主総会

招集 通知

第６59回定時株主総会招集 通知 ………… 事業報告 ……… 連結計算書類 ……… ７７ 計算書類 ……… ７5 監査報告書 ……… ７8 株主総会参考書類 ……… ８７

○開催日時

平成８５年 月７8日 水曜日 午前６５時 受付開始時間 午前 時

○開催場所

東京都中央区日本橋茅場町三丁目 番６５号 鉄鋼会館 階 8５６会議室

○決議事項

第 号議案 剰余金 処分 件 第 号議案 取締役 名選任 件 第 号議案 補欠監査役 名選任 件 第 号議案 当社株券等 大量買付行為へ

対応策 買収防衛策 更新 件

証券コー Ａ８５７ 平成 年 月 日

株 主 各 位

東京都中央区京橋二丁目 番 号

日 本 カ ー ボ ン 株 式 会 社

宮 下 尚 史

第６ＡＥ回定時株主総会招集 通知

拝啓 平素 格別

高配 賜

厚 御礼申 上

当社第６ＡＥ回定時株主総会 下記

開催い

出席

い

う 通知申 上

お 当日 出席願え い場合 書面 議決権を行使す ます お手数 後記株主総会参考書類を 検討く いまし 同封 議決権行使書用紙 議案 対す 賛否を 表示い 平成８５年 月７7日 火曜日 午後 時８５分ま 到着す う 返送く いま す うお願い申し上 ます

敬 具

．日 時 平成８５年 月７Ｄ日 水曜日 午前６５時

．場 所 東京都中央区日本橋茅場町三丁目 番６５号

鉄鋼会館 階 8５６会議室

株主総会会場 つ まし 末尾 案内略図を 参照く い ．会議 目的事項

報 告 事 項 第６ＡＥ期 平成７Ｅ年 月 日 平成７Ｅ年６７月８６日 事業報告 連結計算 書類 計算書類 内容並 会計監査人 監査役会 連結計算書類監査 結果報告 件

決 議 事 項

第 号議案 剰余金 処分 件

第 号議案 取締役 名選任 件

第 号議案 補欠監査役 名選任 件

第 号議案 当社株券等 大量買付行為 対応策 買収防衛策 更新 件

－ ６ －

招 集 ご 通 知

事 業 報 告

計 算 書 類

監 査 報 告

株 主 総 会 参 考 書 類

．議決権 行使等 つい 案内

議決権行使書面 い 各議案 賛否 表示 い場合 賛成 意思表示 取 扱わ い

当日代理人 議決権 行使 場合 議決権 有 他 株主様 名 委任

場合 代理権 証明 書面 委任状 提出 い

本招集 通知 際 提供 書類 う 連結計算書類 連結注記表 計算書

類 個別注記表 法令 定款第６Ｃ条 規定 基 当社

hががpＦ４４くくく３caおbon３co３jp４ 掲載 報告事項 関 添付書類 記 載

株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 修正 生 場合 当社 hががpＦ４４くくく３caおbon３co３jp４ 掲載 い

以 上

当日 出席 際 お手数 同封 議決権行使書用紙を会場受付 提出く います うお 願い申し上 ます

－ ７ －

添付書類

事 業 報 告

(

)

．企業集団 現況 関す 事項

事業 経過 成果

わ 国経済 世界的 好調 需要 堅調 拡大 ン ン 需要 輸出・生産 活動 緩や 回復 企業収益 改善傾向 持続い 雇用情勢 改善 賃 金上昇圧力 あ 個人消費 底堅 推移

世界経済 米国 個人消費 底堅 推移 設備投資 緩や 回復傾向

持続 欧州 輸出 牽引役 緩や 回復 持続 ー 高

懸念材料 中国 個人消費 輸出 堅調 拡大 一方 政府

構造改革 推進 企業 重石 緩や 減速

当社 ー 主要関連業界 あ 鉄鋼産業 国内外 鉄鋼需要 堅調 推移い 半導体関連産業 ー ン 自動車 産業用機器 様々 半導体 搭載 需要 好調 推移

う 状況 中 当社 ー 取 巻 事業環境 電極製品 市況等 改善傾向 見 え 昨年 ー 一丸 取 組 ン 別事業 最適化や原価低減等

効果 見

他 企業市民 コン ン 体制 一層 強化・拡充 最良 製品 通 広 社会 貢献 品質管理 徹底 推進 い

結果 当連結会計年度 売上高 前連結会計年度比７７３６％増 ７ＣＥ億Ｂ千９百万円 単体 前期比７６３Ｅ％増 ６ＡＣ億８千Ｄ百万円 損益面 製造コ や販 売費及 一般管理費 低減 経常利益 ７Ｅ億Ｅ千Ｃ百万円 前連結会計年度 経常損失Ａ億 Ｃ千万円 単体 ６Ｄ億７千Ｃ百万円 経常利益 前期 経常損失６８億Ｅ千万円 親会社株主 帰属 当期純利益 ７Ｅ億Ｂ千６百万円 前連結会計年度 Ａ９億６千８百万円 親会社株主 帰 属 当期純損失 単体 ７Ａ億Ｃ百万円 当期純利益 前期 ＡＣ億Ｃ千Ｄ百万円 当期純損失

－ ８ －

招 集 ご 通 知

事 業 報 告

計 算 書 類

監 査 報 告

株 主 総 会 参 考 書 類

当社 ー ン 別 状況 次 あ

単位：百万円

ン 名 称 売 上 高 前 期 比 ％ 生 産 高 前期比 ％

炭 素 製 品 関 連 ７Ａ１６６Ｂ ６６Ｅ３Ｃ ７７１Ｅ７７ ６７Ａ３Ｅ

炭 化 い 素 製 品 関 連 ６１９ＤＤ ６７９３９ ６１ＣＤＢ ６ＡＤ３９

他 ６１８ＡＥ ６ＤＣ３８ ６１８ＡＥ ７９９３７

合 計 ７Ｃ１ＥＢ９ ６７７３６ ７Ｂ１５ＢＤ ６８６３６

［炭素製品関連］

電極部門 近年 電極 需要 低迷 続 大幅 売価 下落等 厳 い状況 中 事業体

制改善 進 中国 大 電極需要 端 事業環境

一変 電極市場全体 需給 逼迫 売価 上昇 傾向 見え始 一方 主 要原材料 タ 原料価格 急騰 続い

ン ー ン部門 い 半導体市場 好調 炭素繊維製品 特殊炭素材 料 販売 堅調 推移 チ ン電池負極材 い 中国 環境対策 原料価格 上昇 販売 堅調 推移

結果 売上高 ７Ａ６億６千Ｂ百万円 前連結会計年度比６Ｅ３Ｃ％増 営業利益 ７７億８千Ｃ 百万円 前連結会計年度 営業損失６５億９千Ｃ百万円

［炭化 い素製品関連］

炭化 い素連続繊維 製造・販売 堅調 推移 新設 第 工場 本格操業 準備 整い 本格操業 向 費用 増加 売上高 ６９億Ｄ千Ｄ百万円 前連結会計 年度比７９３９％増 営業損失 ６千６百万円 前連結会計年度 ７千７百万円 営業利益 増収 減益

［ 他］

産業用機械 製造・販売 好調 推移 売上高 ６８億Ａ千Ｅ百万円 前連結会計年度比ＤＣ３８％ 増 営業利益 ７億９千Ｄ百万円 前連結会計年度比Ｄ８３９％増

－ ９ －

設備投資等 状況

当連結会計年度 実施い 設備投資 総額 ６９億Ｂ千Ｄ百万円 有形固定資産６８億Ｃ 千Ｄ百万円 無形固定資産Ｅ千万円 あ 主 生産性向上 目的 設備改修や 生産能力維持 老朽化更新 あ

当連結会計年度中 完成 主要設備

当社富山工場 炭素製品関連事業 電極焼成設備更新工事 当連結会計年度 い 継続中 主要設備 新設・拡充 当社 基幹 新設工事

重要 固定資産 売却 撤去 滅失

生産能力 重要 影響 固定資産 売却 撤去 滅失 あ 資金調達 状況

当連結会計年度 社債 新株式 発行 資金調達 行

対処 課題

今後 わ 国経済 個人消費 設備投資 中心 内需 景気 主 引役 緩 や 景気 回復 続 見込 海外 目 向 昨今 北朝鮮 情勢 緊迫化 米国 政治・経済動向 中国 景気減速等 不安材料 数多 存在 影響 懸 念

当社 ー 取 巻 事業環境 電極事業 中国 環境規制 端 発 鉄鋼業・製鋼用電極製造業 引 締 影響 受 未 楽観視 出来 い 電極市 場全体 需給 逼迫 売価 上昇傾向 見 炭素繊維製品 中心

ン ー ン事業 関連性 高い半導体業界・高温炉業界 好調 伸 支え 売上・利益 堅調 推移

う 状況 中 当社 ７５６Ｄ年 方針 総力 結集 改革 推進 掲 改 全社一丸 持続的 成長・発展 推進 い い

以下 主要施策 ー 総力 結集 実行 収益性 企業価値 向上 い

７５６Ｄ年度実施計画 完遂

品質向上・原価低減及 販売力強化 推進 新技術・次世代製品 開発強化

一層 管理強化 企業体質 改善 ン 別事業 推進

更 当社 ー 今後 コン ン 安全 環境保全 品質向上 情報管理 社会的責任 果 ー 全体 国際競争力 一層強化 変革 進 い

株主 皆様 今後 一層 理解 支援 賜 う 願い申 上

－ Ａ －

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事 業 報 告

計 算 書 類

監 査 報 告

株 主 総 会 参 考 書 類 財産 損益 状況 推移

当社 子会社 企業集団 財産 損益 状況 推移

年 度

区 分 平成７Ｂ年度第６ＡＢ期 平成７Ｃ年度第６ＡＣ期 平成７Ｄ年度第６ＡＤ期

平成７Ｅ年度 第６ＡＥ期 (当連結会計年度)

売 上 高(百万円) ７Ｅ１ＡＤ５ ７Ｄ１ＤＥ６ ７７１Ｅ５８ ７Ｃ１ＥＢ９

経 常 利 益(百万円) ６１Ａ６Ｄ ６１ＤＤ９ △ＡＣ５ ７１ＥＥＣ

親会社株主 帰属

当 期 純 利 益(百万円) Ｄ５７ ６１５ＣＢ △Ａ１９６８ ７１ＥＢ６

株当 当期純利益 (円) Ｃ３５Ｂ Ｅ３Ａ６ △９Ｄ３Ｄ６ ７ＢＣ３Ｃ

純 資 産(百万円) ８Ｂ１ＢＥ５ ８Ｂ１Ｂ６Ｃ ８５１Ｄ６５ ８８１Ｅ５Ｂ

総 資 産(百万円) ＡＣ１６６９ ＡＥ１５９８ Ａ８１ＤＥＡ ＡＣ１ＢＡＢ

注 ． 株当 当期純利益 期中平均株式数 基 い 算出

．平成７Ｅ年 月 日 効力発生日 普通株式６５株 株 割合 株式併合 実施 当

連結会計年度 期首 当該株式併合 行わ 仮定 株当 当期純利益 算出

当社 財産 損益 状況 推移

年 度

区 分 平成７Ｂ年度第６ＡＢ期 平成７Ｃ年度第６ＡＣ期 平成７Ｄ年度第６ＡＤ期

平成７Ｅ年度 第６ＡＥ期 (当事業年度)

売 上 高(百万円) ６Ｅ１９７Ａ ６Ｄ１ＣＤＥ ６７１Ｅ５Ｂ ６Ａ１Ｃ８Ｄ

経 常 利 益(百万円) ＥＣ６ ６１７ＢＢ △６１８Ｅ５ ６１Ｄ７Ｃ

当 期 純 利 益(百万円) Ｂ７９ ６１５Ｂ８ △Ａ１ＣＣＤ ７１Ａ５Ｃ

株当 当期純利益 (円) Ａ３９Ｅ Ｅ３９５ △Ａ７３６５ ７７Ｂ３Ｃ６

純 資 産(百万円) ７Ｅ１８ＢＣ ７Ｅ１８７７ ７７１ＥＤＡ ７Ａ１８５Ｄ

総 資 産(百万円) ９６１ＥＢＢ ９５１Ｃ７５ ８６１Ｅ５Ｄ ８Ａ１７９９

注 ． 株当 当期純利益 期中平均株式数 基 い 算出

．平成７Ｅ年 月 日 効力発生日 普通株式６５株 株 割合 株式併合 実施 当

事業年度 期首 当該株式併合 行わ 仮定 株当 当期純利益 算出

－ Ｂ －

重要 親会社 子会社 状況 親会社 状況

該当事項 あ

子会社 状況

平成７Ｅ年６７月８６日現在

会 社 名 資 本 金 当社 出資比率(注) 主 要 事 業 内 容

％

日本 ー ン ン ン 株式会社 ９Ｄ百万円 ６５５３５ 炭素製品 販売_{機械器具 販売} 製造_製造

株 式 会 社 日 花 園 ６Ｂ百万円 ６５５３５ 他

中 央 炭 素 股 份 有 限 公 司 ７８百万新台湾 Ｂ５３５ 炭素製品 販売 製造

新日本 ー ン株式会社 ９Ｅ８百万円 Ａ５３５ 炭素製品 販売 製造

九 州 炭 素 工 業 株 式 会 社 ６Ｄ百万円 Ａ５３５_Ａ５３５ 炭素製品 製造

京 阪 炭 素 工 業 株 式 会 社 ９５百万円 Ａ５３５_Ａ５３５ 炭素製品 製造

東北 ー ン株式会社 Ｂ５百万円 Ａ５３５_Ａ５３５ 炭素製品 製造

ン ー株式会社 ６１６Ａ５百万円 Ａ５３５ 炭化 い素製品 販売_造 製

注 当社 出資比率 内 間接所有 含 出資比率 内数 あ

－ Ｃ －

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事 業 報 告

計 算 書 類

監 査 報 告

株 主 総 会 参 考 書 類 主要 事業内容 平成７Ｅ年６７月８６日現在

当社 ー 事業 主要製品 次 あ

事 業 区 分 部 門 主 要 製 品

炭 素 製 品 関 連 事 業

電 極 部 門 電気製鋼炉用人造黒鉛電極 黒鉛粉

ン

ー ン

部 門

ー ン 汎用炭素繊維 黒鉛繊維 ＯＯM 炭素繊維強化炭素複

合材料 SＯ ー ン 高機能複合摺動材料 ー 含樹脂黒鉛

繊維製 ン 可撓性黒鉛 ー 材 半導体用高

純度 超高純度等方性黒鉛 電刷子 放電加工用電極 ー ン治具

コー SiＯコー 黒鉛製品 機械用 ー ン 原子炉用高純度黒

鉛 電解用電極 高温炉内 ー ン部品 他 特殊炭素製品 チ

ン電池負極材 ー 導電性 ー 微量分析用材料

ン 化学構造用不浸透黒鉛製品

炭化 い素

製 品 事 業 ン 炭化 い素連続繊維ン ン・タ 超耐熱性炭化 い素連続繊維

他

事 業 産業機械 製造 修理 不動産賃貸 駐車場経営

主要 営業所 工場等 平成７Ｅ年６７月８６日現在

当社 事業所

本社 東京都中央区 大阪支店 大阪市北区 名古屋営業所 名古屋市中区 韓国連 絡事務所 大韓民国ソ 市 欧州連絡事務所 ン ン 富山工場 富山県富山市 滋賀工場 滋賀県近江八幡市 山梨工場 山梨県山梨市 白河工場 福島県白河市 研究所 滋賀県近江八幡市

子会社 事業所

国内 日本 ー ン ン ン 株式会社 富山県富山市 株式会社日花園 滋賀 県近江八幡市 新日本 ー ン株式会社 宮城県黒川郡 九州炭素工業 株式会社 福岡県糟屋郡 京阪炭素工業株式会社 三重県伊賀市 東北

ー ン株式会社 宮城県黒川郡 ン ー株式会社 富 山県富山市

海外 中央炭素股份有限公司 中華民国台北市

－ Ｄ －

従業員 状況 平成７Ｅ年６７月８６日現在

事 業 ン 従 業 員 数 人 前期末比増減数 人

炭 素 製 品 関 連 事 業 Ａ７９ Ｃ５ ６Ａ △Ｅ

炭 化 い 素 製 品 事 業 ９Ｅ ９ ９ △９

他 事 業 ９６ ９ ８ ６

合 計 Ｂ６９ ＣＤ ７７ △６７

注 ．従業員数 就業人員 あ 臨時雇用者数 内 年間 平均人員 外数 記載

．従業員数 当社 ー 外出向者 除 当社 ー 外 受入出向者 含 記載

主要 借入先 平成７Ｅ年６７月８６日現在

借 入 先 借 入 残 高

百万円

株 式 会 社 銀 行 Ｂ１Ｂ８Ｅ

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 ７１９９９

株 式 会 社 横 浜 銀 行 ６１ＣＢＢ

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 Ｅ５５

株 式 会 社 滋 賀 銀 行 ＡＣ５

－ Ｅ －

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監 査 報 告

株 主 総 会 参 考 書 類

．株式 関す 事項

発行可能株式総数 ９５１５５５１５５５株

発行済株式 総数 ６６１５ＤＤ１ＢＡＣ株 自己株式Ｃ９８１Ｄ９Ｃ株 除

株主数 ６６１ＡＥＢ名

大株主

株 主 名 持 株 数 持 株 比 率

株 ％

日 本 ・ ー 信 託 銀 行 株 式 会 社 Ｄ９５１５５５ Ｃ３ＡＤ

M S Ｏ ａ Ｏ U S T ａ M E R S E Ｏ U R Ｕ T Ｕ E S ＡＢ６１ＢＡ５ Ａ３５Ｃ

株 式 会 社 銀 行 ＡＡ６１Ｃ９Ｄ ９３ＥＤ

９Ｄ６１Ｃ８Ｄ ９３８９

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 ８Ｄ５１９ＣＥ ８３９８

／ ８ＡＣ１Ａ５５ ８３７７

８７Ａ１６５５ ７３Ｅ８

住 友 商 事 株 式 会 社 ７６５１Ｃ５５ ６３Ｅ５

日 本 タ ー 信 託 銀 行 株 式 会 社 ７５Ｂ１８５５ ６３ＤＢ

． ６ＡＥ１６６９ ６３９８

注 持株比率 自己株式 Ｃ９８１Ｄ９Ｃ株 控除 計算

他株式 関 重要 事項

当社 平成７Ｅ年 月７Ｅ日開催 第６ＡＤ回定時株主総会決議 基 当連結会計年度 取締役 中長期的 業績 向上 企業価値 増大 貢献 意識 高 目的 業績連動型株式報酬制度 株式給付信託 ＮＮT 導入

本制度 当社 拠出 金銭 原資 当社株式 信託 通 取得 取締役 対 当社 定 役員株式給付規定 従 当社株式 当社株式 時価 換算 金額 相当 金銭 本信託 通 給付 業績連動型株式報酬制度 取締役 当社株 式等 給付 受 時期 原則 取締役 退任時

．会社 新株予約権等 関す 事項

－ ６５ －

．会社役員 関す 事項

取締役 監査役 氏名等 平成７Ｅ年６７月８６日現在

会社 地位 氏 名 担 当 及 重 要 兼 職 状 況

代 表 取 締 役 会 長 本 橋 義 時

代 表 取 締 役 社 長 宮 下 尚 史

専 務 取 締 役 美 浦 敬 一

常 務 取 締 役 山 崎 裕 功 富山工場長日本 ー ン ン ン 株式会社代表取締役

社長

取 締 役 武 田 道 夫 ン ー株式会社代表取締役

社長

取 締 役 専 甫 裕 一 企画部長

取 締 役 高 橋 明 人 株式会社 ー 社外取締役

取 締 役 富 川 正

常 勤 監 査 役 舘 和 行

常 勤 監 査 役 荒 木 繁

監 査 役 佐 々 木 光 雄

注 ．取締役高橋明人氏 富川正氏 会社法第 条第６Ａ号 定 社外取締役 あ

．監査役荒木繁氏 佐々木光雄氏 会社法第 条第６Ｂ号 定 社外監査役 あ

．監査役荒木繁氏 相当期間 亘 金融業務 携わ 財務 会計 関 相当程度 知

見 有

．監査役佐々木光雄氏 公認会計士 税理士 あ 財務 会計 関 相当程度 知見

有

．当社 取締役高橋明人氏 取締役富川正氏並 監査役荒木繁氏 監査役佐々木光雄氏

東京証券取引所 定 基 独立役員 届 出

－ ６６ －

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事 業 報 告

計 算 書 類

監 査 報 告

株 主 総 会 参 考 書 類

取締役 監査役 報酬等 額

区 分 支給人員 報酬等 額 摘 要

取 締 役 名 百万円 う 社外 名 百万円

監 査 役 名 百万円 う 社外 名 百万円

合 計 名 百万円

－ ６７ －

社外役員 関 事項 取締役 高橋 明人

．他 法人等 社外役員 兼任状況 当社 関係

株式会社 ー 社外取締役 あ

当該会社 当社 間 取引等 あ ．当事業年度 主 活動状況

取締役会 出席状況 発言状況

取締役会 出席率 ＥＡ％ あ 弁護士 専門的見地 発言 行

．責任限定契約 内容 概要

当社 社外取締役高橋明人氏 会社法第９７Ｃ条第 項 規定 基 同法第９７８条第 項 損害賠償責任 限定 契約 締結

当該契約 基 損害賠償責任 限度額 会社法第９７Ａ条第 項 定 最低責任限度 額

取締役 富川 正

．他 法人等 社外役員 兼任状況 当社 関係 他 法人等 社外役員 兼任 あ

．当事業年度 主 活動状況 取締役会 出席状況 発言状況

取締役会 出席率 ６５５％ あ 長年 企業経営 通 豊富 経験 必要 意見 発言 行

．責任限定契約 内容 概要

当社 社外取締役富川正氏 会社法第９７Ｃ条第 項 規定 基 同法第９７８条第 項 損害賠償責任 限定 契約 締結

当該契約 基 損害賠償責任 限度額 会社法第９７Ａ条第 項 定 最低責任限度 額

監査役 荒木 繁

．当事業年度 主 活動状況

取締役会 出席状況 発言状況

出席率 ６５５％ あ 必要 意見 発言 行

－ ６８ －

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監 査 報 告

株 主 総 会 参 考 書 類 監査役会 出席状況 発言状況

出席率 ６５５％ あ 監査結果 い 意見交換 監査 関 協議 行

．責任限定契約 内容 概要

当社 社外監査役荒木繁氏 会社法第９７Ｃ条第 項 規定 基 同法第９７８条第 項 損害賠償責任 限定 契約 締結

当該契約 基 損害賠償責任 限度額 会社法第９７Ａ条第 項 定 最低責任限度 額

監査役 佐々木 光雄

．当事業年度 主 活動状況

取締役会 出席状況 発言状況

出席率 ６５５％ あ 公認会計士 専門的見地 発言 行 監査役会 出席状況 発言状況

出席率 ６５５％ あ 監査結果 い 意見交換 監査 関 協議 行

．責任限定契約 内容 概要

当社 社外監査役佐々木光雄氏 会社法第９７Ｃ条第 項 規定 基 同法第９７８条 第 項 損害賠償責任 限定 契約 締結

当該契約 基 損害賠償責任 限度額 会社法第９７Ａ条第 項 定 最低責任限度 額

－ ６９ －

．会計監査人 状況

当事業年度 係 会計監査人 報酬等 額

支 払 額

当事業年度 係 会計監査人 報酬等 額 注６ ８Ｃ百万円

当社 当社子会社 支払う 金銭 他財産上 利益 合計額 Ａ５百万円

注 ．当社 会計監査人 間 監査契約 い 会社法上 監査 対 報酬等 額 金融商品取引法

上 監査 対 報酬等 額 区分 実質的 区分 い 上記金額

合計額 記載

．当社 会計監査人 対 公認会計士法第 条第 項 業務以外 業務 あ 電気事業者

再生可能 ー電気 調達 関 特別措置法第６Ｃ条第 項 規定 賦課金 係 特例

認定申請 関 手続業務 い 対価 支払

．当社 重要 子会社 う 在外子会社 い 当社 会計監査人 同一 ワー 属

い Ｐeloiががe＆Toきche 対 監査証明業務 基 報酬 百万円 支払

会計監査人 報酬等 監査役会 同意 理由

当社監査役会 日本監査役協会 公表 会計監査人 連携 関 実務指針 踏 え 監査項目別監査時間及 監査報酬 推移並 過年度 監査計画 実績 状況 確認 当 事業年度 監査時間及 報酬額 見積 妥当性 検討 結果 会計監査人 報酬等 会社法第８ＥＥ条第 項 同意 行

会計監査人 解任又 不再任 決定 方針

監査役会 会計監査人 職務 執行 支障 あ 場合等 必要 あ 判断 場合 会計監査人 解任 不再任 関 議案 決定 取締役会 当該決定 基 当該議案

株主総会 会議 目的 い

監査役会 会計監査人 会社法第８９５条第６項各号 定 項目 該当 認 改善 見込 い 判断 場合 監査役全員 同意 基 監査役会 会計監

査人 解任い 場合 監査役会 選定 監査役 解任後最初 招集 株主

総会 会計監査人 解任 旨 解任理由 報告い

責任限定契約 内容 概要

該当事項 あ

－ ６Ａ －

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監 査 報 告

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．業務 適正を確保す

め 体制及び当該体制 運用状況

当社 取締役 職務 執行 法令 定款 適合 業務 適正 確保

体制 整備 い 会社法 一部 改正 法律 平成７Ｂ年法律第Ｅ５号 会社

法施行規則等 一部 改正 省令 平成７Ｃ年法務省令第 号 平成７Ｃ年 月 日 施行

伴い 平成７Ｃ年 月６５日開催 取締役会 い 基本方針 変更 平

成７５年 月７Ａ日 取締役会 い 公益 係 内部通報及 外部通報 関 適正 対応 定 公益 係 内部通報及 外部通報対応規定 制定 業務 適正 確保

次 運営 行

当社 取締役 職務 執行 係 情報 保存及 管理 関 体制

文書規定 従い 取締役 職務執行 係 情報 文書 電磁的媒体 以下 文書等 いう 記録 保存 取締役 監査役 常時 文書等 閲覧

当社 損失 危険 管理 関 規定 他 体制

危機 発生 い 全力 挙 予防 図 共 万一発生 危機 対 正 確 迅速 誠意 持 解決 あ 会社 社会的信用 維持 損害 軽減 努

基本方針 危機管理基本 制定

当社 取締役 職務 執行 効率的 行わ 確保 体制 以下 経営管理 用い 取締役 職務 執行 効率化 図

取締役会 取締役 社員 共有 全社的 中長期 目標 明確 目標 具体 化 毎期 事業部門毎 業績目標 研究開発や設備投資 含 予算 設定 実施 計画 策定

各事業部門 担当 取締役 実施計画達成 具体的施策や権限分配 含 効 率的 業務遂行体制 構築

管理本部長 月次 業績 迅速 管理会計 ータ化 取締役会 報告

各事業部門 担当 取締役 目標 差異要因 分析 要因 排除 低減 改善策 本部長会議 報告 必要 応 目標 修正

各事業部門 担当 取締役 議論 踏 え 各事業部門 実施 具体的 施 策 効率的 業務遂行体制 改善

－ ６Ｂ －

当社 取締役 使用人 職務 執行 法令及 定款 適合 確保 体 制

当社 当社 ー 取締役 監査役並 使用人 対象 倫理法令遵守 基準 あ 手引書 倫理法令遵守 基本方針 日本 ー ン行動基準 制定 法令遵守 あ ゆ 企業活動 前提 徹底 実現

以下 組織体制 確立

社長 議長 取締役 監査役 ー ー 成 倫理法令遵守委員会 設置 倫理法令遵守関係 全 統括 決定 体制

倫理法令遵守委員会 下 倫理法令遵守統括室 置 事務局業務 含 一貫 取 扱う体制

倫理法令遵守統括室 当社全部門 ー 各社 直轄 体制

倫理法令遵守 関 事項 社員 報告 相談 対応 直通窓口 設置 共 外部弁護士宛 外部通報窓口 設置 疑義あ 事項 調査 是正 遵守状況 チ

行い 倫理法令遵守委員会 報告

報告 相談 行 者 い 場合 不利益 被 い 運用 設定

次 掲 体制 他 当該株式会社並 親会社及 子会社 成 企業集団 業務 適正 確保 体制

当社営業・企画本部企画部 ー 各社全体 内部統制 関 担当部署 当社 ー 各社間 内部統制 関 協議 情報 共有化 指示事項 伝達等 効率的 行 わ 含 体制 構築 進

当社 監査役 職務 補助 使用人 置 求 場合 当該使用人 関 事項

監査役 監査業務 必要 場合 内部監査室 所属 使用人 対 必要 事項 命令 出来

前号 使用人 当社 取締役 独立性及 監査役 当該使用人 対 指示 実効性 確保 関 事項

監査役 監査業務 必要 命令 受 使用人 専任 監査役 指示 従 監査職務 補助 行い 当該使用人 任命 異動 際 予 常勤監査役 同意 得 取締役 独立性 確保 体制

－ ６Ｃ －

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監 査 報 告

株 主 総 会 参 考 書 類

取締役及 使用人並 ー 会社 取締役等 監査役 報告 体制 他

監査役 報告 関 体制

取締役 使用人並 ー 会社 取締役等 監査役会 対 取締役 監査役

会 協議 決定 報告 方法 当社 ー 会社 重要 影響 及

事項 報告 事項 関 重大 事実 発見 取

締役 使用人並 ー 会社 取締役等 監査役 直接報告

監査役 報告 行 者 い 場合 不利益 被 い

運用 設定

当社 監査役 職務 執行 い 生 費用 前払い 償還 手続 他 当該職務 執行 い 生 費用 債務 処理 係 方針 関 事項

当社 監査役 職務 執行 い 当社 対 会社法 基 費用 前払い等 請求 速や 当該費用 債務 処理い

当社 監査役会 独自 外部専門家 弁護士・公認会計士等 監査役 顧問 求 場合 費用 負担い

当社 監査役 職務 執行 い 生 費用等 支弁 毎年 一定額 予算 設

他監査役 監査 実効的 行わ 確保 体制

監査役会 取締役 重要 使用人 個別 ン 監査役会 会計監

査人 意見交換会 開催

業務 適正 確保 体制 運用状況

当事業年度 当社 当社 ー 業務 適正 確保 体制 運用状況

概要 以下 あ

取締役 職務 執行 い

取締役会 月 回以上開催 取締役会 各取締役 独立性 保持 監査 役 出席 重要 職務執行 関 意思決定 監督い

当事業年度 取締役会 ７９回開催

コン ン 体制 い

倫理法令遵守委員会 定期的 開催 倫理法令遵守 関 事項 い 疑義あ 事 項 調査 遵守状況 チ 行い 取締役 監査役 報告い

内部監査 実施 い

内部監査室 当社 当社 ー 各社 対 内部監査 行い 内部監査報告書 作成 取締役会 報告 行い

－ ６Ｄ －

監査役 職務 執行 い

監査役 名 監査役会 策定 監査方針並 監査計画 基 取締役会等 重

要会議 出席 取締役 職務執行 監査い 会計監査人 四半期

ー結果 報告会や期末監査報告等 中心 意見交換 代表取締役 定期面談

工場 子会社 往査等 監査 実施い 当事業年度 監査役会

７Ａ回開催

企業集団 業務 適正 確保 体制 運用 い

ー 会社 含 企業集団 業務 適正 確保 体制 運用 い

関係会社管理規定 基 情報 共有化 推進 管理い 年 回関係

会社業績報告会 開催 現在 業況 報告 今後 事業推進方針 い 意見交換 行

い 毎月 取締役会 い 各関係会社 業況報告 担当取締役

業況 適時適切 把握い

－ ６Ｅ －

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．株式会社 支配 関す 基本方針

当社 企業価値 向上 会社 利益 い 株主共同 利益 実現 目的 当社株 券等 大量買付行為 対応策 導入

基本的 考え方

当社取締役会 当社株券等 大量買付行為 関 え 当社取締役会 賛同 得

い あ 会社 資産 効率的 運用 企業価値 向上 会社 利

益 い 株主共同 利益 実現 あ 何 否定 い

考え う 株券等 大量買付行為 中 真 会社経営 参加 意

思 い わ 専 会社 株価 上昇 株券等 高値 会社関係者等 引 取 目的 行う買付 企業価値 会社 利益 い 株主共同 利益 著 損

う 明白 いわゆ 濫用的買収 存在 可能性 あ 否定

当社株券等 対 大量買付行為 行わ 際 当該大量買付行為 応 否 株主 皆様 適切 判断 あ い 当社取締役会 株主 皆様 代替案 提案

必要 情報や時間 確保 株主 皆様 当該買付者 対 協議・交渉等

行う 可能 当社 企業価値 向上 株主共同 利益 実

現 合理的 枠組 当社株券等 大量買付行為 対応策 導入 必要 あ

判断

当社株券等 大量買付行為 対応策 概要

大量買付者 大量買付行為 行う あ 所定 手続 従う 要請

手続 従わ い大量買付行為 場合や 手続 従 場合 あ 当

該大量買付行為 当社 企業価値 会社 利益 い 株主共同 利益 著 害

あ 判断 場合 大量買付行為 対 対抗措置 原則 新

株予約権 無償割当 方法 当社取締役会 定 一定 日 株主 対 新

株予約権 無償 割 当 会社法 他 法律 当社 定款上認

他 対抗措置 発動 適切 判断 場合 当該 他 対抗措置

用い あ

対抗措置 発動 不発動等 判断 当社取締役会 最終的 判断 行い 判

断 合理性 公正性 担保 当社取締役会 独立 組織 独立委員

会 設置 当社取締役会 対抗措置 発動 判断 あ 独立委員会 勧告

最大限尊重 い

－ ７５ －

大量買付行為 対応策 平成７Ｅ年 月７Ｅ日開催 定時株主総会 い 承認

有効期間 平成７Ｅ年６７月期 関 定時株主総会 終結 時 平成８５

年 月７Ｄ日開催 定時株主総会 い 再度対応策 承認い 年間 有効期

間 継続 有効期間 満了前 あ 当社 株主総会 取

締役会 い 大量買付行為 対応策 廃止 旨 決議 行わ 場合 時点

廃止 以上 本対応策 株主 皆様 意向 反映 導入

あ 判断

－ ７６ －

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連 結 貸 借 対 照 表

平成７Ｅ年６７月８６日現在

単位：百万円

科 目 金 額 科 目 金 額

資 産 部 負 債 部

流 動 資 産

現 金 及 預 金

受 取 手 形 及 売 掛 金

商 品 及 製 品

仕 掛 品

原 材 料 及 貯 蔵 品 繰 延 税 金 資 産 他 流 動 資 産

貸 倒 引 当 金

固 定 資 産 有 形 固 定 資 産

建 物 及 構 築 物

機 械 装 置 及 炉

車両及 工具器具備品

土 地

建 設 仮 勘 定

無 形 固 定 資 産 投 資 そ 他 資 産

投 資 有 価 証 券

長 期 貸 付 金

繰 延 税 金 資 産

他 投 資

貸 倒 引 当 金

８８１8９５ ６６１ＡＤＢ ６５１７Ｂ７ Ａ１Ａ５Ｄ ８１Ｄ５９ ６１ＡＢＥ Ｂ９７ ９Ｅ７ △７Ａ ７８１8６5 ６5１７9５ Ｂ１７ＢＡ Ａ１５ＥＣ ７Ｅ６ ８１Ａ７７ ６６８ ６98 8１８７6 Ｂ１ＢＥＡ Ｅ ６９Ｂ ６１９Ｅ６ △６Ｂ

流 動 負 債 ６5１６7８

支 払 手 形 及 買 掛 金 ９１８９Ｅ

短 期 借 入 金 Ｄ１９６Ｃ

設 備 関 係 支 払 手 形 ８Ａ９

未 払 法 人 税 等 ８ＡＤ

賞 与 引 当 金 ６８Ａ

役 員 賞 与 引 当 金 ＢＥ

他 流 動 負 債 ６１９ＤＤ

固 定 負 債 8１576

長 期 借 入 金 Ａ１ＥＣＣ

繰 延 税 金 負 債 ＤＡ８

退 職 給 付 係 負 債 ６１５ＡＥ

役 員 退 職 慰 労 引 当 金 Ｃ９

役 員 株 式 給 付 引 当 金 ７８

環 境 対 策 引 当 金 ＢＡ

資 産 除 去 債 務 Ｃ８

他 固 定 負 債 ９Ａ５

負 債 合 計 ７８１75５

純 資 産 部

株 主 資 本 ７5１87９

資 本 金 7１９５７

資 本 剰 余 金 7１8５５ 利 益 剰 余 金 ６７１6８8 自 己 株 式 △６１967 そ 他 包括利益累計額 ７１８７７ そ 他有価証券評価差額金 ７１９７９ 為 替 換 算 調 整 勘 定 ９

退職給付 係 調整累計額 △６５6

非 支 配 株 主 持 分 5１7５9 純 資 産 合 計 ８８１9５6 資 産 合 計 57１656 負 債 及 び 純 資 産 合 計 57１656

※記載金額 百万円未満 切 捨 表示

－ ７７ －

連 結 損 益 計 算 書

(

)

単位：百万円

科 目 金 額

売 上 高 ７7１96９

売 上 原 価 ７６１5６７

売 上 総 利 益 6１９5６

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 ８１88７

営 業 利 益 ７１569

営 業 外 収 益

受 取 利 息 ６

受 取 配 当 金 ６６Ｅ

受 取 賃 貸 料 ８Ｄ

為 替 差 益 ６６６

持 分 法 投 資 利 益 ６５８

助 成 金 収 入 ６ＢＢ

他 営 業 外 収 益 ６５Ａ Ｂ９Ｃ

営 業 外 費 用

支 払 利 息 Ｅ６

固 定 資 産 除 却 損 ７Ａ

環 境 対 策 引 当 金 繰 入 額 ９９

他 営 業 外 費 用 ＡＤ ７６Ｅ

経 常 利 益 ７１997

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 ７１997

法 人 税 住 民 税 及 事 業 税 ８８Ａ

法 人 税 等 調 整 額 △ＢＤ５ △８９９

当 期 純 利 益 ８１８９７

非 支 配 株 主 帰 属 す 当 期 純 利 益 ８8５ 親 会 社 株 主 帰 属 す 当 期 純 利 益 ７１96６

※記載金額 百万円未満 切 捨 表示

－ ７８ －

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連結株主資本等変動計算書

(

)

単位：百万円

株 主 資 本 他 包括利益累計額

非支配 株 主 持 分

純資産 合 計 資本金 資 本_剰余金 利 益_剰余金 自 己_{株 式} 株主資本_{合 計} 有 価 証 券他

評価差額金 為替換算 調整勘定

退職給付 係 調 整累計額

他 包 括 利 益 累計額合計

当 期 首 残 高 Ｃ１９５７ Ｃ１Ｄ５５ ６５１７７Ｂ △６１Ｄ７Ａ ７８１Ｂ５９ ６１Ｅ５９ ６Ｂ △ＤＣ ６１Ｄ８８ Ａ１８Ｃ７ ８５１Ｄ６５ 当 期 変 動 額

剰 余 金 配 当 △ＡＡ９ △ＡＡ９ ― △ＡＡ９

親 会 社 株 主 帰 属 当 期 純 利

益 ７１ＥＢ６ ７１ＥＢ６ ― ７１ＥＢ６

自 己 株 式 取 得 △６９７ △６９７ ― △６９７

株主資本以外 項目

当期変動額(純額) ９ ９ Ａ６Ｅ △６７ △６Ｄ ９ＤＥ ８８Ｃ Ｄ８６

当 期 変 動 額 合 計 ― ― ７１９６６ △６９７ ７１７ＢＥ Ａ６Ｅ △６７ △６Ｄ ９ＤＥ ８８Ｃ ８１５ＥＡ 当 期 末 残 高 Ｃ１９５７ Ｃ１Ｄ５５ ６７１Ｂ８Ｄ △６１ＥＢＣ ７Ａ１ＤＣ９ ７１９７９ ９ △６５Ｂ ７１８７７ Ａ１Ｃ５Ｅ ８８１Ｅ５Ｂ

※記載金額 百万円未満 切 捨 表示

－ ７９ －

貸 借 対 照 表

単位：百万円

科 目 金 額 科 目 金 額

資 産 部 負 債 部

流 動 資 産

現 金 及 預 金

受 取 手 形

売 掛 金

商 品 及 製 品

仕 掛 品

原 材 料 及 貯 蔵 品

前 払 費 用

短 期 貸 付 金

繰 延 税 金 資 産 他 流 動 資 産

貸 倒 引 当 金

固 定 資 産 有 形 固 定 資 産

建 物 及 構 築 物

機 械 装 置 及 炉

車両及 工具器具備品

土 地

建 設 仮 勘 定

無 形 固 定 資 産

ソ

他 無形固定資産

投 資 そ 他 資 産

投 資 有 価 証 券 関 係 会 社 株 式 従業員 対 長期貸付金 長 期 前 払 費 用

他 投 資

貸 倒 引 当 金

６9１6８９ Ｃ１６Ｂ８ Ｃ８Ｂ Ａ１Ａ６９ ９１６９Ｄ ９Ｄ９ Ａ６Ｃ ６７９ ９５５ ９７７ ６７Ａ △６ ６5１6５9 5１8８８ ６１９ＥＤ ＥＣＢ ６８５ ８１６Ｂ９ Ｂ７ 58 Ａ５ Ｃ 9１7６7 Ａ１７ＢＢ ８１５ＢＡ ６ ＥＤ ６１７ＥＣ △６６

流 動 負 債 7１８98

支 払 手 形 Ｂ６６

買 掛 金 ７１８８Ｄ

短 期 借 入 金 ８１９Ｃ５

未 払 金 ８９７

未 払 費 用 ７６Ａ

未 払 法 人 税 等 ＡＡ

設 備 関 係 支 払 手 形 ６６９

役 員 賞 与 引 当 金 Ａ６

賞 与 引 当 金 ＢＣ

他 流 動 負 債 ６８６

固 定 負 債 ７１5８7

長 期 借 入 金 ＢＤＡ

繰 延 税 金 負 債 ＤＥ６

役 員 株 式 給 付 引 当 金 ７８

退 職 給 付 引 当 金 Ａ７Ｅ

環 境 対 策 引 当 金 ５

長 期 預 保 証 金 ７ＢＡ

資 産 除 去 債 務 Ｃ６

他 固 定 負 債 Ｃ５

負 債 合 計 9１9８5

純 資 産 部

株 主 資 本 ７７１899

資 本 金 7１９５７

資 本 剰 余 金 7１8５５

資 本 準 備 金 ６１ＤＡ６

他 資 本 剰 余 金 Ａ１Ｅ９Ｅ

利 益 剰 余 金 9１66８

他 利 益 剰 余 金 Ｅ１ＢＢ８

繰 越 利 益 剰 余 金 Ｅ１ＢＢ８

自 己 株 式 △６１967 評 価 ・ 換 算 差 額 等 ７１９５9 そ 他有価証券評価差額金 ７１９５9 純 資 産 合 計 ７5１８５8 資 産 合 計 ８5１７９９ 負 債 及 び 純 資 産 合 計 ８5１７９９

※記載金額 百万円未満 切 捨 表示

－ ７Ａ －

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株 主 総 会 参 考 書 類

損 益 計 算 書

(

)

単位：百万円

科 目 金 額

売 上 高 ６5１7８8

売 上 原 価 ６６１6５6

売 上 総 利 益 ９１６８７

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 ７１6９9

営 業 利 益 ６１９8７

営 業 外 収 益

受 取 利 息 ５

受 取 配 当 金 ７９６

受 取 賃 貸 料 ８Ｂ

保 険 差 益 Ｂ

為 替 差 益 Ｂ６

雑 収 入 Ａ８ ９５５

営 業 外 費 用

支 払 利 息 ７９

固 定 資 産 除 却 損 ６Ａ

雑 支 出 ６９ ＡＡ

経 常 利 益 ６１8７7

税 引 前 当 期 純 利 益 ６１8７7

法 人 税 住 民 税 及 事 業 税 ６Ａ

法 人 税 等 調 整 額 △ＢＥＡ △ＢＣＥ

当 期 純 利 益 ７１5５7

※記載金額 百万円未満 切 捨 表示

－ ７Ｂ －

株主資本等変動計算書

(

)

単位：百万円

株 主 資 本

資 本 金

資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金

資 本 準 備 金 _{資 本 剰 余 金}他 資 本 剰 余 金_{合 計}

他

利 益 剰 余 金 利 益 剰 余 金 合 計 繰 越 利 益

剰 余 金

当 期 首 残 高 Ｃ１９５７ ６１ＤＡ６ Ａ１Ｅ９Ｅ Ｃ１Ｄ５５ Ｃ１Ｃ６５ Ｃ１Ｃ６５ 当 期 変 動 額

剰 余 金 配 当 ― △ＡＡ９ △ＡＡ９

当 期 純 利 益 ― ７１Ａ５Ｃ ７１Ａ５Ｃ

自 己 株 式 取 得 ― ―

株主資本以外 項目

当期変動額(純額) ― ―

当 期 変 動 額 合 計 ― ― ― ― ６１ＥＡ８ ６１ＥＡ８ 当 期 末 残 高 Ｃ１９５７ ６１ＤＡ６ Ａ１Ｅ９Ｅ Ｃ１Ｄ５５ Ｅ１ＢＢ８ Ｅ１ＢＢ８

単位：百万円 株 主 資 本 評価・換算差額等

純資産合計 自 己 株 式 株 主 資 本_{合 計 評 価 差 額 金}他有価証券 評 価 ・ 換 算_{差 額 等 合 計}

当 期 首 残 高 △６１Ｄ７Ａ ７６１５ＤＤ ６１ＤＥＣ ６１ＤＥＣ ７７１ＥＤＡ 当 期 変 動 額

剰 余 金 配 当 △ＡＡ９ ― △ＡＡ９

当 期 純 利 益 ７１Ａ５Ｃ ― ７１Ａ５Ｃ 自 己 株 式 取 得 △６９７ △６９７ ― △６９７ 株主資本以外 項目

当期変動額(純額) ― Ａ６７ Ａ６７ Ａ６７ 当 期 変 動 額 合 計 △６９７ ６１Ｄ６５ Ａ６７ Ａ６７ ７１８７８ 当 期 末 残 高 △６１ＥＢＣ ７７１ＤＥＥ ７１９５Ｅ ７１９５Ｅ ７Ａ１８５Ｄ

※記載金額 百万円未満 切 捨 表示

－ ７Ｃ －

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監 査 報 告

株 主 総 会 参 考 書 類

連結計算書類 係 会計監査人 監査報告書謄本

独立監査人 監査報告書

平成８５年 月 日 日本 ー ン株式会社

取 締 役 会 御 中

有限責任監査法人

ー

指定有限責任社員

業 務 執 行 社 員 公認会計士

飯 野

健 一 ㊞

業 務 執 行 社 員 公認会計士

山 本

哲 生 ㊞

当監査法人 会社法第 条第 項 規定 基 日本 ー ン株式会社 平成 年 月 日

平成 年 月 日 連結会計年度 連結計算書類 わ 連結貸借対照表 連結損益計算

書 連結株主資本等変動計算書及 連結注記表 い 監査 行

連結計算書類 対 経営者 責任

経営者 責任 我 国 い 一般 公正妥当 認 企業会計 基準 準拠 連結計算書類

作成 適正 表示 あ 不正又 誤謬 重要 虚偽表示 い連結計算書類 作

成 適正 表示 経営者 必要 判断 内部統制 整備及 運用 含

監査人 責任

当監査法人 責任 当監査法人 実施 監査 基 い 独立 立場 連結計算書類 対 意見

表明 あ 当監査法人 我 国 い 一般 公正妥当 認 監査 基準 準拠

監査 行 監査 基準 当監査法人 連結計算書類 重要 虚偽表示 い う い 合理的

保証 得 監査計画 策定 基 監査 実施 求 い

監査 い 連結計算書類 金額及 開示 い 監査証拠 入手 手続 実施 監

査手続 当監査法人 判断 不正又 誤謬 連結計算書類 重要 虚偽表示 評価

基 い 選択及 適用 監査 目的 内部統制 有効性 い 意見表明 い

当監査法人 評価 実施 際 状況 応 適切 監査手続 立案 連結計算

書類 作成 適正 表示 関連 内部統制 検討 監査 経営者 採用 会計方針及

適用方法並 経営者 行わ 見積 評価 含 全体 連結計算書類 表示 検討

含

当監査法人 意見表明 基礎 十分 適切 監査証拠 入手 判断 い

監査意見

当監査法人 上記 連結計算書類 我 国 い 一般 公正妥当 認 企業会計 基準 準

拠 日本 ー ン株式会社及 連結子会社 企業集団 当該連結計算書類 係 期間 財産及

損益 状況 重要 点 い 適正 表示 い 認

利害関係

会社 当監査法人又 業務執行社員 間 公認会計士法 規定 記載 利害関係 い

以 上

－ ７Ｄ －

会計監査人 監査報告書謄本

独立監査人 監査報告書

平成８５年 月 日 日本 ー ン株式会社

取 締 役 会 御 中

有限責任監査法人

ー

指定有限責任社員

業 務 執 行 社 員 公認会計士

飯 野

健 一 ㊞

業 務 執 行 社 員 公認会計士

山 本

哲 生 ㊞

当監査法人 会社法第 条第 項第 号 規定 基 日本 ー ン株式会社 平成 年 月

日 平成 年 月 日 第 期事業年度 計算書類 わ 貸借対照表 損益計算

書 株主資本等変動計算書及 個別注記表並 附属明細書 い 監査 行

計算書類等 対 経営者 責任

経営者 責任 我 国 い 一般 公正妥当 認 企業会計 基準 準拠 計算書類及

附属明細書 作成 適正 表示 あ 不正又 誤謬 重要 虚偽表示 い計

算書類及 附属明細書 作成 適正 表示 経営者 必要 判断 内部統制 整備及 運

用 含

監査人 責任

当監査法人 責任 当監査法人 実施 監査 基 い 独立 立場 計算書類及 附属明細

書 対 意見 表明 あ 当監査法人 我 国 い 一般 公正妥当 認 監査

基準 準拠 監査 行 監査 基準 当監査法人 計算書類及 附属明細書 重要 虚偽表示

い う い 合理的 保証 得 監査計画 策定 基 監査 実施

求 い

監査 い 計算書類及 附属明細書 金額及 開示 い 監査証拠 入手 手続

実施 監査手続 当監査法人 判断 不正又 誤謬 計算書類及 附属明細書 重

要 虚偽表示 評価 基 い 選択及 適用 監査 目的 内部統制 有効性 い 意

見表明 い 当監査法人 評価 実施 際 状況 応 適切 監査手

続 立案 計算書類及 附属明細書 作成 適正 表示 関連 内部統制 検討

監査 経営者 採用 会計方針及 適用方法並 経営者 行わ 見積 評価

含 全体 計算書類及 附属明細書 表示 検討 含

当監査法人 意見表明 基礎 十分 適切 監査証拠 入手 判断 い

監査意見

当監査法人 上記 計算書類及 附属明細書 我 国 い 一般 公正妥当 認 企業

会計 基準 準拠 当該計算書類及 附属明細書 係 期間 財産及 損益 状況 重要

点 い 適正 表示 い 認

利害関係

会社 当監査法人又 業務執行社員 間 公認会計士法 規定 記載 利害関係 い

以 上

－ ７Ｅ －

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監査役会 監査報告書謄本

監 査 報 告 書

当監査役会 平成７Ｅ年 月 日 平成７Ｅ年６７月８６日 第６ＡＥ期事業年度 取締役 職務 執行 関 各監査役 作成 監査報告書 基 審議 上 本監査報告書 作成

以下 報告い

．監査役及 監査役会 監査 方法及 内容

監査役会 監査 方針 監査計画等 定 各監査役 監査 実施状況及 結果

い 報告 受 取締役等及 会計監査人 職務 執行状況 い 報告

受 必要 応 説明 求

各監査役 監査役会 定 監査役監査 基準 準拠 監査 方針 監査計画等 従い 取締役及 他 使用人等 意思疎通 図 情報 収集及 監査 環境 整備

努 以下 方法 監査 実施い

取締役会 他重要 会議 出席 取締役及 使用人等 職務 執行状況 い 報告 受 必要 応 説明 求 重要 決裁書類等 閲覧 本社及 主要

事業所 い 業務及 財産 状況 調査い 子会社 い

子会社 取締役及 監査役等 意思疎通及 情報 交換 図 必要 応 子会社 事業 報告 受

事業報告 記載 い 取締役 職務 執行 法令及 定款 適合 確保 体制 他株式会社及 子会社 企業集団 業務 適正 確保 必要 会社法施行規則第６５５条第 項及 第 項 定 体制 整備 関 取締役会決議 内容及 当該決議 基 整備 い 体制 内部統制

い 取締役及 使用人等 構築及 運用 状況 い 定期的 報 告 受 必要 応 説明 求 意見 表明い

事業報告 記載 い 会社法施行規則第６６Ｄ条第 号 基本方針及 同号 取

組 い 取締役会 他 審議 状況等 踏 え 内容 い 検

討 加え

会計監査人 独立 立場 保持 適正 監査 実施 い 監視及 検証 会計監査人 職務 執行状況 い 報告 受 必要 応

説明 求 会計監査人 職務 遂行 適正 行わ 確保

体制 会社計算規則第６８６条各号 掲 事項 監査 関 品質管理 基準 平成６Ｃ年６５月７Ｄ日 企業会計審議会 等 従 整備 い 旨 通知 受

必要 応 説明 求

以上 方法 基 当該事業年度 係 事業報告及 附属明細書 計算書類 貸 借対照表 損益計算書 株主資本等変動計算書及 個別注記表 及 附属明細書並

連結計算書類 連結貸借対照表 連結損益計算書 連結株主資本等変動計算書及 連結 注記表 い 検討い

－ ８５ －

．監査 結果

事業報告等 監査結果

事業報告及 附属明細書 法令及 定款 従い 会社 状況 正 示 い 認

取締役 職務 執行 関 不正 行為又 法令 定款 違反 重大 事実 認

内部統制 関 取締役会決議 内容 相当 あ 認 当該内

部統制 関 事業報告 記載内容及 取締役 職務 執行 い 財務

報告 係 内部統制 含 指摘 事項 認

事業報告 記載 い 会社 財務及 事業 方針 決定 支配 者 在 方 関

基本方針 い 指摘 事項 認 事業報告 記載 い

会社法施行規則第６６Ｄ条第 号 取組 当該基本方針 沿 あ 当

社 株主共同 利益 損 う 当社 会社役員 地位 維持 目的

い 認

計算書類及 附属明細書 監査結果

会計監査人 有限責任監査法人 ー 監査 方法及 結果 相当 あ 認 連結計算書類 監査結果

会計監査人 有限責任監査法人 ー 監査 方法及 結果 相当 あ 認

平成８５年 月 日

日本 ー ン株式会社 監査役会

常勤監査役

舘

和 行 ㊞

常勤監査役 社外監査役

荒 木

繁 ㊞

監 査 役 社外監査役

佐々木 光 雄 ㊞

－ ８６ －

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監 査 報 告

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株主総会参考書類

議案お び参考事項

第 号議案 剰余金 処分 件

当社 株主 皆様 利益還元 重視 今第６ＡＥ期 期末配当

内部留保 配慮 長期的 安定的 配当 実施 いう基本方針 基 以下

い い 存

期末配当 関 事項 配当財産 種類 金銭

配当財産 割当 関 事項 総額

当社普通株式 株 金Ａ５円 配当総額ＡＡ９１９８７１ＤＡ５円 剰余金 配当 効力 生 日 平成８５年 月７Ｅ日

－ ８７ －

第 号議案 取締役 名選任 件

取締役全員 名 本総会終結 時 任期満了

経営監督機関 執行体制 明確 分離 経営環境 変化 迅速 対応

取締役 名減員 取締役 名 選任 願い あ

取締役 候補者 次 あ

候補者

番 号 氏 生 年 月 日 名 略歴 地位 担当 重要 兼職 状況 所 有当社 株式数

本 橋 義 時

(昭和７８年 月６５日生)

昭和９Ｃ年 月 当社入社

Ａ１Ｂ５５株 平成７５年６５月 当社執行役員生産技術本部滋賀工場長

平成７６年 月 当社取締役生産技術本部滋賀工場長 平成７８年 月 当社常務取締役生産技術本部富山工場長 平成７Ａ年 月 当社常務取締役生産技術本部長兼生産技

術部長

平成７Ｂ年 月 当社代表取締役副社長兼生産技術本部長 兼生産技術部長

平成７Ｃ年 月 当社代表取締役副社長兼生産技術本部長 兼生産技術部長兼開発本部長

平成７Ｅ年 月 当社代表取締役会長 現任 現在 至

取締役候補者 理由

当社入社以来 製造部門 幅広 経験 主力工場 あ 滋賀工場長 富山工場長 歴任

開発本部長 新製品開発 陣頭指揮 執 豊富 経験 実績 有

経験や実績 当社経営 活 出来 判断 取締役候補者 い

－ ８８ －

招 集 ご 通 知

事 業 報 告

計 算 書 類

監 査 報 告

株 主 総 会 参 考 書 類

候補者

番 号 氏 生 年 月 日 名 略歴 地位 担当 重要 兼職 状況 所 有当社 株式数

や

宮 下 尚 ふ史

(昭和８Ｅ年 月 日生)

平成 年 月 当社入社

６１５５５株

平成７８年 月 当社執行役員営業本部 販売第 部長

兼大阪支店長

平成７８年６６月 当社執行役員営業本部 販売第 部長

兼 販売第 部長兼大阪支店長

平成７９年 月 当社執行役員営業本部副本部長兼 販

売第 部長兼 販売第 部長

平成７９年 月 当社取締役営業本部副本部長兼 販売

第 部長兼 販売第 部長

平成７Ａ年 月 当社取締役営業本部長兼 販売第 部

長兼 販売第 部長

平成７Ａ年 月 当社取締役営業本部長兼 販売第 部

長

平成７Ｃ年 月 当社常務取締役営業本部長兼 販売部

長

平成７Ｄ年 月 当社専務取締役営業・企画本部長 平成７Ｅ年 月 当社代表取締役社長 現任

現在 至

取締役候補者 理由

当社入社以来 営業部門 幅広 経験 事業拡大 中心的役割 担 企画部

門 海外事業進出や経営計画策定 主導 経験や実績 当社経

営 活 出来 判断 取締役候補者 い

－ ８９ －

候補者

番 号 氏 生 年 月 日 名 略歴 地位 担当 重要 兼職 状況 所 有当社 株式数

美 う浦 敬い い一 (昭和７Ｅ年 月 日生)

昭和Ａ８年 月 株式会社富士銀行入行

６１Ｄ５５株 平成６Ｅ年 月 当社入社 執行役員経営管理本部総合企画

部長

平成７６年 月 当社上席執行役員経営管理本部副本部長 兼総合企画部長

平成７７年 月 当社取締役経営管理本部長兼総合企画部 長

平成７９年 月 当社常務取締役経営管理本部長 平成７Ｃ年 月 当社専務取締役経営管理本部長 平成７Ｄ年 月 当社専務取締役管理本部長 平成７Ｅ年 月 当社専務取締役 現任

現在 至

取締役候補者 理由

長年 わ 金融機関 経験や 当社入社後 経営管理部門長 企業戦略や ン

中心的役割 担 経験や実績 当社経営 活 出来 判断 取締

役候補者 い

－ ８Ａ －

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事 業 報 告

計 算 書 類

監 査 報 告

株 主 総 会 参 考 書 類

候補者

番 号 氏 生 年 月 日 名 略歴 地位 担当 重要 兼職 状況 所 有当社 株式数

９

社 外 独立役員

高 橋 あ明 人

(昭和Ａ５年 月８５日生)

平成６７年 月 弁護士登録

５株

平成６Ｃ年 月 ー ー 州弁護士登録

平成７６年 月 高橋・片山法律事務所開設

平成７７年６７月 株式会社興人 ー ン 旧株式会

社興人 監査役 社外監査役 平成７９年 月 当社社外監査役

平成７９年６７月 株式会社 ー 監査役 社外監査

役

平成７Ｃ年 月 当社社外監査役退任 平成７Ｃ年 月 当社社外取締役 現任

平成７Ｃ年６７月 株式会社 ー 取締役 社外取締

役 現任

平成８５年 月 ー ー株式会社 取締役監査等委

員(社外取締役)(現任) 現在 至

社外取締役候補者 理由

同氏 過去 社外役員 以外 方法 会社 経営 関与 経験 あ 弁

護士 専門的知識 経験等 客観的 立場 当社経営 活 企業価値向上 コー ー

ン 一層 充実 図 い 社外取締役候補者 い

－ ８Ｂ －

候補者

番 号 氏 生 年 月 日 名 略歴 地位 担当 重要 兼職 状況 所 有当社 株式数

社 外 独立役員

富 川わ 正

(昭和６８年 月６Ｃ日生)

昭和８Ｃ年 月 安田信託銀行株式会社入行

６１６５５株 平成 年６５月 同行営業統括部営業推進第 部長

平成 年６５月 安信住宅販売株式会社常務取締役

平成 年 月 日本橋 ー 株式会社代表取締役

平成６５年 月 当社社外監査役(常勤) 平成６９年 月 当社社外監査役退任

平成６Ｃ年 月 社団法人日本産業退職者協会常任理事 平成７９年 月 社団法人日本産業退職者協会理事 平成

平成 ７Ｂ ７Ｄ

年 年

月 月

社団法人日本産業退職者協会参与 現任 当社社外取締役 現任

現在 至

社外取締役候補者 理由

企業経営 他幅広い分野 豊富 経験 優 見識 客観的立場 当社経営 活 企業

価値向上 コー ー ン 一層 充実 図 い 社外取締役候補者 い

注 ．各取締役候補者 当社 間 特別 利害関係 あ

．高橋明人氏 富川正氏 社外取締役候補者 あ 当社 両氏 東京証券取引所

定 基 独立役員 届 出 両氏 社外取締役 選任 場合 引 続 独立役

員 届 出 予定 あ

．高橋明人氏 富川正氏 現在当社 社外取締役 あ 当社 社外役員

在任期間 本総会終結 時 年

．高橋明人氏 富川正氏 会社法第９７Ｃ条第 項 当社 間 会社法第９７８条第 項

損害賠償責任 限定 契約 締結 当該契約 基 損害賠償責任 限度額 法令

定 最低責任限度額 両氏 社外取締役 選任 場合 当社 両氏

当該契約 継続 予定 あ

－ ８Ｃ －

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監 査 報 告

株 主 総 会 参 考 書 類 第 号議案 補欠監査役 名選任 件

本総会開始 時 平成７Ｅ年８月７Ｅ日開催 第６ＡＤ回定時株主総会 い 選任い い 補欠監査役小西勇二氏 予選 効力 失効い 法令 定 監査役 員数 欠

場合 備え 補欠監査役 名 選任 願い あ

本議案 関 監査役会 同意 得

補欠監査役 候補者 次 あ

氏 名

生 年 月 日 略 歴 重 要 兼 職 状 況 所 有当社 株式数

小 西 ゆう勇 二

(昭和７Ａ年 月 日生)

昭和９Ｄ年 月 株式会社富士銀行入行

５株

平成６Ｃ年 月 情報総研株式会社常務執行役員

平成７６年 月 タ 株式会社取締役副社長

平成７Ａ年６５月 ー ー株式会社取締役副社長

平成７Ｂ年 月 投信投資顧問株式会社非常勤監査役

平成７Ｂ年 月 ー ン製薬 ー ン 株式会社社外監

査役 現任 現在 至

補欠 社外監査役候補者 理由

長年 わ 金融機関 経験や 企業経営 豊富 経験 優 見識 有 当社 経営

全般 監視 活 い 補欠 社外監査役候補者 い

注 ．補欠監査役候補者 当社 間 特別 利害関係 あ

．小西勇二氏 社外監査役候補者 あ

．小西勇二氏 監査役 就任 場合 会社法第９７Ｃ条第 項 当社 間 会社法第９７８

条第 項 損害賠償責任 限定 契約 締結 予定 あ 当該契約 基 損害賠償責任

限度額 法令 定 最低責任限度額

－ ８Ｄ －

第 号議案 当社株券等 大量買付行為 対応策 買収防衛策 更新 件

当社 平成７Ｅ年 月７Ｅ日開催 第６ＡＤ回定時株主総会 株主 皆様 承認 得 当社 企業価値 向上 会社 利益 い 株主共同 利益 実現 反 判断 当社株券等 大量買付行為 対応策 買収防衛策 導入 有効期間 本定時株主総会 終結 時 満了い

当社 平成８５年 月 日開催 取締役会 い 当社取締役全員 賛成 本定時株主総 会 株主 皆様 承認 条件 当社株券等 大量買付行為 対応策 買収防衛策 更 新 決定い 上記 決定 取締役会 当社監査役会 当社株券等 大量買付行為 対応策 買収防衛策 具体的運用 適正 行わ 条件 当社株券等 大量買付行為 対応策 買収防衛策 更新 異議 い旨 意見表明

本議案 当社株券等 大量買付行為 対応策 買収防衛策 更新 承認 願い あ

当社株券等 大量買付行為 対応策 買収防衛策 内容 別紙 記載 あ

以 上

－ ８Ｅ －

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事 業 報 告

計 算 書 類

監 査 報 告

株 主 総 会 参 考 書 類

別紙

当社株券等 大量買付行為

対応策 買収防衛策

．当社 企業価値 向上 会社 利益 い 株主共同 利益 実現 向 取組 い 当社 企業価値 源泉 い

当社 企業価値 源泉 ６Ｅ６Ａ年 大正９年 創業以来 わ 国 ー ン工業

ー ン ン ー 蓄積 経験 基 い ー ン製品 関 総合的 技術力 ー ン 特性 活 客様 幅広い ー 細 応え 人造黒鉛電極 特殊炭素製品 炭素繊維複合材料 ン製品 チ

ン電池負極材 高品質・高性能 豊富 製品群 取引先 強固 長期的 信頼 関係 独自技術 持 人材 能力発揮 基 最先端 独創的 製品開発力 健全

財務体質 あ

コー ー ・ ン 取組 強化

当社 取締役会 い 意思決定 取締役 業務執行 監督 行 業務 執行 迅速 効率的 行う 内部統制機能 充実 職務権限規定等 運用 行う

実効性 図 コン ン 含 管理 経営 透明性確 保や公正 情報開示等 取 組 行

現在 取締役 名 う 名 社外取締役 構成 監査役会 会計監査人 監査 体制 経営監督機能 強化・充実 図

監査役 名 う 名 独立性 有 社外監査役 一般株主 利益相反 生 恐 い独立役員 株式会社東京証券取引所 届 出

更 当社取締役 任期 年 業務執行 監視体制 強化 図 今後 当社 ン 体制 一層 強化 進 い

当社 以上 関連 諸施策 実行 当社 企業価値 向上 会社 利益 い 株 主共同 利益 実現 図 い

．企業価値 向上 会社 利益 い 株主共同 利益 実現 反 株券等 大量買付行為 存在

以上 当社 企業価値 向上 会社 利益 い 株主共同 利益 実現 全力 取 組 所存 近年 資本市場 い 株主 皆様 十分 検討時間 与え

対象 会社 経営陣 十分 協議や合意 経 突如 株券等 大量買付行為 下記９ ８ ３ 定義 以下同 強行 い 動 見 受

株券等 大量買付行為 え 買収対象 あ 会社 経営陣 賛同 得 い あ 当該会社 資産 効率的 運用 企業価値 向上 会社 利益 い

株主共同 利益 実現 あ 何 否定 い 考え

う 株券等 大量買付行為 中 真 会社経営 参加 意思 い わ 専 当該会社 株価 上昇 当該会社 株券等 高値 会社関係者等 引 取 目的 行う 企業価値 会社 利益 い 株主共同 利益 著 損 う 明白 いわゆ 濫用的買収 存在 可能性 あ 否定

－ ９５ －

．本 ン更新 必要性

う 中 当社 企業価値 向上 会社 利益 い 株主共同 利益 実現 高い技術力・開発力 人格 兼 備え 社員 育成 創業以来 や実績 結集 質 高い ー 提供 継続 長年 わ 培 顧客 高い加工能力 有 ー 会社 信頼関係・連携 維持 顧客・現場重視 企業文化 健全 財 務体質 維持 必要不可欠 あ 当社株券等 大量買付行為 行う者 確保 向上 当社 企業価値 会社 利益 い 株主共同 利益 毀損

可能性 あ

特 当社 主要事業 あ ー ン製品 常 新 分野 用途開発や新素材開発 大 切 あ 経営方針 業績 反映 中長期間 要 経営方針 い 中長期的

視点 必要不可欠 あ 短期的成果配分 目指 経営方針 企業基盤 存立 危う 企業価値 会社 利益 い 株主共同 利益 毀損

大量買付行為 行わ 際 当社 ー 有形無形 経営資源 将来 見据え 施策 潜在的効果 他当社 ー 企業価値 構成 事項 様々 事項 株主 皆様

適切 把握 当該買収 当社 企業価値 会社 利益 い 株主共同 利益 及 影 響 判断 い 必要 あ

う 事情 鑑 当社取締役会 当社株券等 対 大量買付行為 行わ 際 当該 大量買付行為 応 否 株主 皆様 適切 判断 あ い 当社取締役会 株主 皆 様 代替案 提案 必要 情報や時間 確保 株主 皆様 当該買収者 対 協議・交渉等 行う 可能 当社 企業価値 向上 株主共 同 利益 実現 合理的 枠組 下記９． 本 ン 内容 以下 詳細 記載 本 ン 更新 必要 あ 判断

現在当社 買収 具体的 脅威 晒 い わ あ 当社 直近 大株 主 状況等 別紙６ 大株主 状況等 あ 個人や金融機関 中心 株主 広 分散

．本 ン 内容 本 ン 概要

本 ン 大量買付者 下記 ８ ３ 定義 大量買付行為 行う あ 所 定 手続 従う 要請 手続 従わ い大量買付行為 場合や

手続 従 場合 あ 当該大量買付行為 当社 企業価値 会社 利益 い 株主共同 利益 著 害 あ 判断 場合 大量買付行為 対 対抗措置 原則 新株予約権 無償割当 方法 会社法第７ＣＣ条以下 規定 い 当社取締役会 定 一定 日 株主 対 新株予約権 無償 割 当 会社法 他 法令 当社 定款上認 他 対抗措 置 発動 適切 判断 場合 当該 他 対抗措置 用い あ

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